CSRD : qui est concerne et calendrier

La directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive – directive (UE) 2022/2464) transforme en profondeur les obligations de reporting extra-financier des entreprises europeennes. Elle remplace la directive NFRD (Non-Financial Reporting Directive) et elargit considerablement le perimetre des entreprises concernees, passant d’environ 11 700 entreprises sous la NFRD a plus de 50 000 entreprises sous la CSRD dans l’Union europeenne.

Comprendre si son entreprise est concernee et a quelle echeance constitue la premiere etape de toute demarche de mise en conformite. Le guide complet de la CSRD fournit une vue d’ensemble du dispositif.

Les entreprises concernees par la CSRD

Les seuils d’application

La CSRD s’applique a trois categories d’entreprises, definies par des seuils quantitatifs :

Les grandes entreprises : toute entreprise qui depasse deux des trois seuils suivants : 250 salaries, 50 millions d’euros de chiffre d’affaires net, 25 millions d’euros de total de bilan. Les grandes entreprises deja soumises a la NFRD (plus de 500 salaries, cotees) sont concernees en premier. Les autres grandes entreprises suivent.

Les PME cotees : les petites et moyennes entreprises dont les titres sont admis a la negociation sur un marche reglemente de l’UE (sauf les micro-entreprises cotees). Les seuils des micro-entreprises sont : 10 salaries, 900 000 euros de chiffre d’affaires, 450 000 euros de total de bilan. Les obligations des PME dans le cadre de la CSRD font l’objet de dispositions specifiques.

Les entreprises de pays tiers : les entreprises non-europeennes qui realisent un chiffre d’affaires net superieur a 150 millions d’euros dans l’UE et qui disposent d’au moins une filiale ou une succursale de taille significative dans l’UE.

Les exclusions

Sont exclues du champ d’application de la CSRD les micro-entreprises (meme cotees : seuils indiques ci-dessus), les PME non cotees, et les entreprises dont l’activite est exclusivement exercee dans des secteurs deja couverts par des regimes de reporting specifiques (sous reserve de conditions).

Le test des seuils

Les seuils s’apprecient sur la base des comptes consolides pour les groupes, et des comptes individuels pour les entreprises autonomes. Les deux seuils doivent etre depasses pendant deux exercices consecutifs pour declencher l’obligation. Inversement, l’obligation cesse si l’entreprise passe en dessous de deux des trois seuils pendant deux exercices consecutifs.

Le calendrier d’application

Phase 1 : exercice 2024 (rapport publie en 2025)

Les entreprises deja soumises a la NFRD – grandes entreprises d’interet public de plus de 500 salaries cotees sur un marche reglemente – sont les premieres concernees. Elles doivent appliquer les normes ESRS pour leur rapport de durabilite portant sur l’exercice 2024.

Phase 2 : exercice 2025 (rapport publie en 2026)

Les autres grandes entreprises (depassant deux des trois seuils : 250 salaries, 50 M EUR CA, 25 M EUR bilan) sont concernees a compter de l’exercice 2025. Cette phase elargit considerablement le nombre d’entreprises soumises, incluant de nombreuses ETI et grandes entreprises non cotees.

Phase 3 : exercice 2026 (rapport publie en 2027)

Les PME cotees sont concernees a compter de l’exercice 2026. Elles peuvent toutefois beneficier d’un report de deux ans (jusqu’a l’exercice 2028) et utiliser des normes ESRS simplifiees specifiquement concues pour les PME.

Phase 4 : exercice 2028 (rapport publie en 2029)

Les entreprises de pays tiers depassant 150 millions d’euros de chiffre d’affaires dans l’UE sont concernees a compter de l’exercice 2028.

Tableau recapitulatif

Phase	Exercice	Rapport	Entreprises concernees
1	2024	2025	Grandes entreprises cotees >500 salaries (ex-NFRD)
2	2025	2026	Toutes les grandes entreprises
3	2026	2027	PME cotees (report possible a 2028)
4	2028	2029	Entreprises de pays tiers (>150M EUR UE)

Les normes ESRS : le referentiel de reporting

Les normes sectorielles et transversales

Le reporting CSRD est effectue selon les normes europeennes de reporting de durabilite (ESRS), adoptees par la Commission europeenne par acte delegue. Les ESRS couvrent les dimensions environnementales (changement climatique, pollution, eau, biodiversite, economie circulaire), sociales (travailleurs, communautes, consommateurs), et de gouvernance (conduite des affaires, lobbying, paiement des fournisseurs).

Les normes ESRS imposent une approche de double materialite : l’entreprise doit reporter sur les impacts de son activite sur l’environnement et la societe (materialite d’impact), et sur les risques et opportunites que les enjeux de durabilite presentent pour l’entreprise (materialite financiere).

Les donnees personnelles dans le reporting CSRD

Le reporting CSRD implique la collecte et le traitement de donnees personnelles, notamment les donnees des salaries (effectifs, remuneration, formation, diversite, sante-securite) et les donnees de la chaine de valeur (fournisseurs, sous-traitants). L’articulation entre la CSRD et le RGPD est un enjeu de conformite a ne pas negliger, conformement aux recommandations de la CNIL.

Le contenu du rapport de durabilite

La structure du rapport

Le rapport de durabilite est integre au rapport de gestion de l’entreprise. Il doit contenir la description de la strategie et du modele economique de l’entreprise au regard des enjeux de durabilite, les objectifs de l’entreprise en matiere de durabilite et les progres realises, le role des organes de direction et de surveillance, les politiques de l’entreprise en matiere de durabilite, les indicateurs quantitatifs et qualitatifs requis par les normes ESRS, et les actions de diligence raisonnable menees (due diligence).

L’assurance du rapport

Le rapport de durabilite doit faire l’objet d’une verification par un tiers independant (commissaire aux comptes ou organisme d’audit independant). Dans un premier temps, l’assurance est limitee (assurance limitee), avec une evolution prevue vers une assurance raisonnable.

La transposition en droit francais

La CSRD est une directive europeenne qui doit etre transposee dans le droit national de chaque Etat membre. En France, l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 decembre 2023 a procede a la transposition pour les entreprises de la premiere phase. La transposition complete couvre l’ensemble des phases et integre les dispositions dans le Code de commerce.

Les entreprises francaises doivent se referer au Code de commerce et aux textes d’application nationaux pour les modalites pratiques de mise en oeuvre. Les informations complementaires sont disponibles sur le site du ministere de l’Economie et les textes applicables sur Legifrance.

Les consequences pratiques pour les entreprises

L’organisation interne

La mise en conformite CSRD necessite une organisation interne structuree : designation d’un responsable du reporting durabilite, constitution d’une equipe pluridisciplinaire (RSE, finance, RH, achats, juridique), mise en place de systemes de collecte de donnees, et integration du reporting durabilite dans les processus de gestion existants.

L’impact sur la chaine de valeur

La CSRD impose un reporting sur l’ensemble de la chaine de valeur (amont et aval). Cela implique de collecter des donnees aupres des fournisseurs et sous-traitants, avec des implications en matiere de donnees fournisseurs et RGPD. Les grandes entreprises soumises a la CSRD demandent deja des informations ESG a leurs fournisseurs, y compris les PME non directement soumises a la directive.

Le cout de la mise en conformite

Le cout de la mise en conformite varie considerablement selon la taille de l’entreprise, la maturite de ses processus de reporting, et la complexite de sa chaine de valeur. Les principaux postes de cout incluent les systemes d’information (outils de collecte et de reporting), les ressources humaines (formation, recrutement), le conseil externe (accompagnement par des cabinets specialises), et l’assurance du rapport (honoraires du verificateur independant).

FAQ

Comment savoir si mon entreprise est concernee par la CSRD ?

L’entreprise doit verifier si elle depasse deux des trois seuils suivants : 250 salaries, 50 millions d’euros de chiffre d’affaires net, 25 millions d’euros de total de bilan. Si oui, elle est une grande entreprise soumise a la CSRD (phase 1 ou 2 selon son statut). Si elle est cotee sur un marche reglemente et depasse les seuils des micro-entreprises sans depasser ceux des grandes entreprises, elle est une PME cotee soumise a la CSRD (phase 3). Les seuils s’apprecient sur deux exercices consecutifs.

Les filiales d’un groupe sont-elles individuellement soumises a la CSRD ?

Les filiales incluses dans le rapport de durabilite consolide de leur societe mere sont dispensees de publier un rapport de durabilite individuel, sous reserve que le rapport consolide couvre les informations les concernant et que la societe mere soit elle-meme soumise a la CSRD ou a un regime de reporting equivalent. Cette exemption pour les filiales est soumise a des conditions de transparence : la filiale doit mentionner l’exemption dans son rapport de gestion et indiquer ou le rapport consolide est accessible.

La CSRD s’applique-t-elle aux associations et aux cooperatives ?

La CSRD s’applique aux entites qui revetent certaines formes juridiques listees par la directive, qui varient selon les Etats membres. En France, les societes commerciales (SA, SAS, SARL) et les societes cooperatives cotees sont concernees si elles depassent les seuils. Les associations loi 1901 ne sont generalement pas dans le champ d’application de la CSRD, sauf si elles emettent des titres cotes sur un marche reglemente. Les cooperatives agricoles de grande taille peuvent etre concernees selon les conditions de transposition nationale.