Apport partiel d'activité : séparer les fichiers
Séparez les fichiers lors d'un apport d'activité : dossiers communs, pièces à conserver, accès temporaires et contrôle de la remise.
Une branche d’activité quitte une société, mais les données restent dans un outil commun. Exporter tous les contacts expose les autres activités ; filtrer uniquement sur un code commercial peut oublier les contrats partagés, les réclamations et les pièces justificatives. La séparation doit suivre les traitements et les obligations réelles de chaque entité.
Fixer le périmètre juridique avant l’extraction
Identifiez les personnes morales avant et après l’opération, les contrats concernés et les traitements nécessaires à la continuité. Le montage retenu peut modifier les obligations applicables : ce guide organise la séparation des données après cet arbitrage, sans déterminer le régime juridique de l’apport.
Le transfert reste un traitement soumis aux principes de finalité, minimisation et licéité des Art. 5(1)(b)/(c) et 6(1). Le seul fait qu’un fichier figure dans une annexe de l’opération ne remplace pas cette analyse. Source : RGPD.
Préparez les pièces confidentielles en amont avec une data room à accès progressif, puis séparez ce dossier de négociation des données réellement remises pour exploiter l’activité.
Si l’opération comporte aussi une fusion de sociétés, préparez séparément l’information des personnes après la fusion. La réussite de l’extraction ne suffit pas à expliquer aux personnes qui traite désormais leurs données.
Construire une matrice de séparation
| Ensemble | Question à trancher | Traitement pratique |
|---|---|---|
| Dossiers exclusifs à l’activité | Le repreneur doit-il reprendre toutes les pièces ? | Export limité aux catégories nécessaires |
| Client commun à plusieurs activités | Quels contrats et échanges relèvent de chacune ? | Séparation par relation et dossier |
| Pièce couvrant plusieurs activités | Peut-on produire un extrait probant ? | Copie expurgée ou accès circonscrit |
| Archives obligatoires du cédant | Qui conserve quoi, à quel titre ? | Archivage distinct de l’exploitation |
| Données sans rattachement fiable | Quelle vérification humaine est possible ? | File d’exception avant remise |
Ne transférez pas un compte complet parce qu’une de ses commandes relève de l’activité apportée. Conservez les relations entre pièces nécessaires : une facture isolée de sa référence contractuelle peut devenir inexploitable.
Traiter les dossiers mixtes sans les dupliquer entièrement
Exemple hypothétique. Un client possède deux contrats avec deux branches. Une réclamation porte sur le premier, alors qu’un échange contient les coordonnées du contact et des informations sur les deux prestations. L’équipe produit un dossier cohérent limité à l’activité transférée et conserve une référence à l’original lorsque cette conservation est justifiée.
Une copie intégrale chez chaque acteur doit être motivée, pas présentée comme une précaution universelle. Les données sensibles et les pièces sous secret professionnel exigent une analyse supplémentaire. Un accès temporaire à l’ancien outil reste une divulgation à encadrer, même si aucun fichier n’est officiellement exporté.
Conserver les échéances et les restrictions
L’import ne remet pas les durées à zéro. Transmettez les dates utiles, le statut des dossiers, les restrictions d’accès et les demandes de droits en cours. Le guide sur les échéances lors d’une migration propose une méthode pour préserver ces informations.
L’Art. 5(1)(e) limite la conservation et l’Art. 5(1)(d) exige des données exactes. Si une rectification est reçue pendant la bascule, une personne doit décider quelles copies et quels destinataires corriger, avec l’Art. 19 lorsque ses conditions s’appliquent. Source : RGPD, chapitre III.
Valider la remise et fermer le service transitoire
Le procès-verbal opérationnel peut contenir : périmètre exporté, critères d’exclusion, anomalies acceptées, restrictions, responsable de réception et résultat des vérifications. Comparez quelques dossiers représentatifs et des totaux par catégorie ; le nombre global de lignes ne démontre pas la qualité de la séparation.
Si le cédant maintient temporairement un service informatique pour le bénéficiaire, qualifiez cette prestation. Un contrat de sous-traitance selon l’Art. 28(3) peut être nécessaire pour les opérations réalisées pour le compte du nouveau responsable ; il ne décrit pas forcément toutes les relations entre les deux sociétés.
Enfin, actualisez les notices et les contacts pour les droits. Les versions antérieures de l’information permettront de déterminer ce qui avait déjà été expliqué aux personnes, au lieu de supposer qu’une mention générale couvrait toute restructuration.
Ce qu’il faut retenir
- Séparez par activité, relation et finalité, au-delà d’un simple filtre technique.
- Préservez les durées et les demandes de droits pendant la remise.
- Encadrez les accès transitoires et fixez leur date de fermeture.
FAQ
Le cédant doit-il effacer immédiatement tous les dossiers ?
Pas ceux dont une conservation reste nécessaire et licite, notamment au titre d’une obligation applicable ou de la défense de droits. Leur usage et leurs accès doivent être limités à cette justification.
Une copie commune suffit-elle pendant la transition ?
Elle peut être envisageable si les rôles, accès et opérations sont réellement séparés et sécurisés. Un répertoire partagé sans restrictions ne constitue pas un dispositif de séparation.
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Thiébaut Devergranne, docteur en droit et fondateur de donneespersonnelles.fr, travaille depuis plus de vingt ans sur le droit des technologies et la protection des données.